A aprovação da Emenda Constitucional nº 132/2023, regulamentada pelas Leis Complementares nº 214/2025 e nº 227/2026, representa uma das mudanças mais relevantes no sistema tributário brasileiro das últimas décadas.

Entre as principais alterações está a substituição gradual de cinco tributos atualmente existentes — PIS, Cofins, IPI, ICMS e ISS — por um modelo de Imposto sobre Valor Agregado (IVA) dual, composto pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), de competência federal, e pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), compartilhado entre estados e municípios. A implementação desse novo modelo ocorrerá de forma progressiva até o ano de 2033.

Embora a reforma tenha sido amplamente debatida sob a perspectiva fiscal e contábil, seus efeitos vão muito além dessas áreas. A nova estrutura tributária impacta diretamente a dinâmica das operações empresariais e exige atenção especial na estruturação, revisão e execução de contratos empresariais.

Mudança na lógica de tributação

A reforma tributária não se limita à substituição de tributos ou à alteração de alíquotas. Ela introduz uma nova lógica de incidência tributária, de apropriação de créditos e de distribuição do custo fiscal ao longo das cadeias produtivas.

Essa mudança pode alterar significativamente a formação de preços das operações e a distribuição de riscos entre as partes contratantes, especialmente em contratos de longa duração.

Empresas que atualmente operam sob determinadas regras de creditamento ou regimes cumulativos podem enfrentar mudanças relevantes em sua carga tributária efetiva. Consequentemente, contratos firmados sob a lógica do sistema atual podem não refletir adequadamente os impactos do novo modelo.

Quando os instrumentos contratuais tratam os tributos de forma genérica — por exemplo, ao estabelecer que todos os encargos estão incluídos no valor pactuado — podem surgir distorções relevantes após a implementação da nova sistemática tributária. Isso pode resultar em desequilíbrio econômico entre as partes, seja pela absorção inesperada de novos custos, seja pela perda de oportunidades de aproveitamento de créditos fiscais.

Riscos contratuais e potenciais conflitos

A ausência de cláusulas específicas para tratar da repartição de riscos tributários ou de mecanismos de ajuste automático diante de alterações legislativas pode transformar os contratos em potenciais focos de conflito.

Esse risco tende a ser mais evidente em contratos de execução continuada ou diferida, como:

• contratos de fornecimento;
• contratos de prestação de serviços;
• parcerias empresariais de longo prazo;
• contratos de construção.

Enquanto os contratos administrativos contam com mecanismos legais de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, a legislação não prevê regra equivalente para contratos privados. Assim, caberá às próprias partes avaliar os impactos da reforma e negociar eventuais ajustes.

Caso a empresa não tenha considerado previamente os efeitos da reforma na formação de preços ou na estrutura contratual, poderá enfrentar redução de margens, perda de competitividade e disputas contratuais prolongadas.

Limitações da teoria da imprevisão

Em determinadas situações, mudanças legislativas podem justificar a revisão de contratos com base na chamada teoria da imprevisão, prevista no Código Civil, quando ocorre onerosidade excessiva decorrente de fato imprevisível.

No entanto, no caso da reforma tributária, a aplicação dessa teoria tende a ser limitada. As alterações foram amplamente debatidas ao longo dos últimos anos e possuem contornos relativamente definidos com a regulamentação promovida pelas Leis Complementares nº 214/2025 e nº 227/2026.

Dessa forma, não é possível assegurar que o Poder Judiciário reconhecerá a reforma como um evento verdadeiramente imprevisível apto a justificar a revisão ou resolução contratual com base na onerosidade excessiva.

Esse cenário reforça a importância de uma postura preventiva por parte das empresas.

Mapeamento de impactos e gestão de riscos

Uma das primeiras medidas recomendadas consiste no mapeamento dos impactos da reforma tributária sobre as principais estruturas de custo e despesa das empresas.

Esse processo pode envolver:

• simulações dos efeitos da CBS e do IBS sobre as operações;
• análise da relação entre preço e custo das contratações;
• identificação da posição da empresa na cadeia de geração e aproveitamento de créditos tributários.

A partir dessas informações, é possível construir uma matriz de risco contratual, permitindo identificar quais contratos apresentam maior exposição às mudanças do novo sistema tributário e, portanto, devem ser priorizados em processos de revisão ou renegociação.

Durante esse processo, recomenda-se que os estudos, cálculos e comunicações sejam devidamente registrados, formando um dossiê técnico capaz de subsidiar eventuais discussões futuras.

Cláusulas contratuais de proteção

A adaptação dos contratos ao novo cenário tributário exige a inclusão de cláusulas específicas voltadas à preservação do equilíbrio econômico-financeiro das relações contratuais.

Entre os mecanismos que podem ser adotados, destacam-se:

• cláusulas de revisão automática ou renegociação periódica de preços, vinculadas a alterações relevantes na carga tributária;
• critérios objetivos para o repasse ou absorção de novos tributos e encargos;
• definição clara das responsabilidades relacionadas ao recolhimento de tributos, cumprimento de obrigações acessórias e tratamento de créditos fiscais.

Esse último aspecto ganha relevância adicional no novo modelo, em que o direito ao crédito do adquirente poderá depender do efetivo recolhimento do tributo pelo fornecedor.

Além disso, recomenda-se prever procedimentos estruturados de renegociação, com etapas e prazos definidos, bem como mecanismos de solução alternativa de controvérsias, como mediação, dispute boards ou arbitragem.

Período de transição e aumento da complexidade

A implementação da reforma tributária ocorrerá de forma gradual, sendo marcada por um período de convivência entre o sistema atual e o novo modelo.

Esse ambiente de transição tende a aumentar a complexidade das relações contratuais, uma vez que haverá sobreposição normativa, ajustes progressivos e impactos distintos entre setores econômicos.

Nesse contexto, contratos empresariais precisarão incorporar mecanismos mais sofisticados de alocação de riscos e governança contratual, capazes de acompanhar as transformações do ambiente regulatório.

Considerações finais

A reforma tributária representa muito mais do que uma simples alteração de alíquotas. Trata-se de uma verdadeira reconfiguração da estrutura tributária brasileira, com impactos diretos na dinâmica econômica e contratual das empresas.

Diante desse cenário, organizações que anteciparem a análise dos impactos da nova sistemática sobre seus contratos estarão mais bem preparadas para preservar margens, reduzir riscos jurídicos e manter relações comerciais equilibradas.

Por essa razão, recomenda-se que as empresas iniciem desde já o mapeamento de seus contratos estratégicos, especialmente aqueles de longa duração, avaliando os possíveis efeitos da nova tributação e, quando necessário, promovendo renegociações durante o período de transição para o novo sistema.

Izadora Cristina Diogo Corrêa.