Direito Digital – Plataformas Intermediadoras de Pagamentos: responsabilidade, riscos e a importância do planejamento jurídico

O crescimento acelerado do comércio eletrônico transformou as plataformas intermediadoras de pagamentos em agentes centrais da economia digital. Empresas que antes dependiam exclusivamente de bancos tradicionais ou meios físicos de cobrança passaram a operar por sistemas capazes de processar cartão de crédito, PIX, boletos, assinaturas recorrentes, links de pagamento e checkouts personalizados em poucos segundos. Essa evolução trouxe praticidade e escala ao mercado, mas também elevou significativamente a responsabilidade dessas empresas, que deixaram de exercer papel meramente tecnológico para ocupar posição estratégica dentro da cadeia econômica.

Muitas dessas empresas ainda sustentam atuar apenas como fornecedoras de infraestrutura digital. Contudo, na prática, participam diretamente da circulação financeira entre compradores e vendedores, administram recebíveis, validam transações, aplicam filtros de segurança e, em diversos modelos de negócio, lucram proporcionalmente sobre cada operação realizada. Quanto maior a ingerência sobre a operação e maior o proveito econômico obtido, maior tende a ser a exigência jurídica de diligência, transparência e eficiência.

Entre os principais riscos jurídicos enfrentados por essas plataformas estão fraudes eletrônicas, invasões de conta, movimentações indevidas, chargebacks em massa, retenção de valores, indisponibilidade do sistema e bloqueios repentinos de cadastro. Para o empresário usuário da plataforma, tais ocorrências podem gerar consequências imediatas, como paralisação do fluxo de caixa, atraso no pagamento de fornecedores, prejuízo operacional e comprometimento da reputação comercial.

O Poder Judiciário tem reconhecido que falhas no monitoramento de transações suspeitas, ausência de mecanismos mínimos de autenticação ou demora injustificada na contenção de incidentes podem ensejar responsabilidade da plataforma. Em outras palavras, a tecnologia não afasta o dever de cautela. Pelo contrário, empresas que exploram economicamente sistemas de pagamento devem adotar controles compatíveis com os riscos inerentes à atividade que exercem.

DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO INDENIZATÓRIA. FRAUDE EM PLATAFORMA DE E-COMMERCE. RESPONSABILIDADE POR FALHA NA PRESTAÇÃO DE SERVIÇO. FORTUITO INTERNO. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME Apelação cível contra sentença que condenou as rés ao pagamento de indenização por danos materiais, os quais decorreram de fraude realizada em conta digital de empresa autora, em plataforma de e-commerce e intermediação de pagamentos. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. A questão em discussão consiste em saber: (i) se houve falha na prestação de serviço pelas rés ao permitir fraude em conta de usuário e (ii) se são responsáveis pelos danos materiais sofridos pela parte autora. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. As rés possuem responsabilidade objetiva pela segurança de seus sistemas, por administrarem plataformas de e-commerce e pagamentos. 4. A falha no monitoramento de transações suspeitas caracteriza fortuito interno, na forma estabelecida pela Súmula 479/STJ, ensejando a responsabilidade pelas perdas sofridas pela parte autora. IV. DISPOSITIVO 5. Recurso desprovido.

(TJ-SP – Apelação Cível: 10223127420228260068 Barueri, Relator.: Domingos de Siqueira Frascino, Data de Julgamento: 30/09/2024, Núcleo de Justiça 4.0 em Segundo Grau – Turma IV (Direito Privado 2), Data de Publicação: 30/09/2024)

Outro ponto extremamente sensível está na retenção de recebíveis e no bloqueio preventivo de contas empresariais. É legítimo que plataformas adotem medidas de compliance para prevenir lavagem de dinheiro, fraudes e irregularidades cadastrais. Entretanto, quando essas providências ocorrem de forma automática, sem critérios claros, sem contraditório mínimo ou sem canal eficiente de regularização, o risco de litígios cresce consideravelmente. Nesse cenário, diretrizes internas claras e políticas transparentes deixam de ser mera formalidade contratual e passam a representar instrumento essencial de proteção jurídica.

Também merece atenção o risco relacionado à utilização indevida da própria estrutura tecnológica da plataforma para práticas ilícitas. Ferramentas de checkout, links de cobrança e páginas personalizáveis podem ser utilizadas por terceiros para imitar marcas conhecidas, comercializar produtos falsificados ou induzir consumidores a erro. Quando a intermediadora se beneficia economicamente dessas operações e permanece inerte mesmo após notificação, o debate jurídico sobre sua responsabilidade se intensifica.

AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER E NÃO FAZER C/C INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS E MORAIS. USO INDEVIDO DE MARCA (FINI E CARMED FINI). SENTENÇA DE PARCIAL PROCEDÊNCIA, PARA CONDENAR A RÉ A INTERROMPER A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS AOS SITES FRAUDULENTOS, E A DISPONIBILIZAR OS DADOS DISPONÍVEIS EM SEUS SERVIDORES. INSURGÊNCIA EXCLUSIVA DAS AUTORAS, QUANTO AOS PEDIDOS INDENIZATÓRIOS. HIPÓTESE DE PROVIMENTO. A RÉ ATUA COMO INTERMEDIADORA DE PAGAMENTO, DISPONIBILIZANDO LINK E FERRAMENTA DE CHECKOUT EM SITES DE COMÉRCIO ELETRÔNICO. ALEGAÇÃO DE QUE, ENQUANTO MERA PROVEDORA DESSE TIPO DE SERVIÇO, NÃO POSSUI RESPONSABILIDADE PELO CONTEÚDO DISPONIBILIZADO POR TERCEIROS. HIPÓTESE CONCRETA EM QUE NÃO HÁ QUE SE FALAR EM FALTA DE RESPONSABILIDADE COM BASE NO ART. 19, DA LEI Nº 12.965/2014. A RÉ, ENQUANTO FERRAMENTA DE CHECKOUT E INTERMEDIADORA DE PAGAMENTOS ENTRE OS SITES FRAUDULENTOS E OS CONSUMIDORES FINAIS, É DIRETAMENTE BENEFICIADA FINANCEIRAMENTE PELO NEGÓCIO ILÍCITO. CONFORME COMPROVANTES JUNTADOS, É ELA QUEM RECEBE DIRETAMENTE OS PAGAMENTOS EFETUADOS PELOS CONSUMIDORES LESADOS. HÁ QUE SER RECONHECIDA, TAMBÉM, A RESPONSABILIDADE DECORRENTE DO CHAMADO RISCO DO NEGÓCIO. DISPONIBILIZAÇÃO DE FERRAMENTA QUE PERMITE AO USUÁRIO ALTERAR O LAYOUT DA PÁGINA DE CHECKOUT, E UTILIZAR MARCA DE TERCEIROS, SEM QUALQUER CONTROLE. PÁGINA DE CHECKOUT DISPONIBILIZADA PELA RÉ COM USO INDEVIDO DA MARCA DAS AUTORAS. NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL DA RÉ/APELADA ACERCA DO ILÍCITO. INÉRCIA. NECESSIDADE DE PROPOSITURA DA DEMANDA PARA QUE OS LINKS FOSSEM EXCLUÍDOS. RESPONSABILIDADE CONFIGURADA. DANOS MATERIAIS A SEREM APURADOS EM LIQUIDAÇÃO, CONFORME ART. 210, DA LEI Nº 9.279/96. DANOS MORAIS CONFIGURADOS. IN RE IPSA. INDENIZAÇÃO ARBITRADA EM R$ 20.000,00. RAZOABILIDADE DIANTE DAS CIRCUNSTÂNCIAS DO CASO CONCRETO. APELAÇÃO DAS AUTORAS PROVIDA.

(TJ-SP – Apelação Cível: 10811109220238260100 São Paulo, Relator.: Alexandre Lazzarini, Data de Julgamento: 12/09/2024, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação: 12/09/2024)

A decisão acima evidencia que a responsabilidade dessas empresas pode ultrapassar falhas meramente técnicas, alcançando situações em que a própria estrutura disponibilizada ao mercado facilita práticas ilícitas. Isso demonstra a necessidade de políticas internas eficazes de verificação, resposta a notificações, análise de denúncias e pronta remoção de operações irregulares quando identificadas.

Por outro lado, existem hipóteses em que o prejuízo decorre exclusivamente da conduta do próprio usuário. Negociações realizadas fora do ambiente seguro da plataforma, compartilhamento de senhas, pagamentos por canais paralelos ou desrespeito às orientações expressas de segurança podem romper o nexo causal e afastar a responsabilidade da empresa intermediadora. Nem todo prejuízo sofrido por cliente ou consumidor será automaticamente imputado à plataforma, especialmente quando ela comprova ter disponibilizado mecanismos adequados de proteção e informação.

DIREITO DO CONSUMIDOR. RECURSO INOMINADO. RESPONSABILIDADE CIVIL. PLATAFORMA DE INTERMEDIAÇÃO DE COMÉRCIO ELETRÔNICO. FRAUDE COMETIDA POR TERCEIRO FORA DO AMBIENTE DA PLATAFORMA. CULPA EXCLUSIVA DO CONSUMIDOR. INEXISTÊNCIA DE NEXO DE CAUSALIDADE. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Recurso Inominado interposto contra sentença que julgou improcedentes os pedidos de indenização por danos materiais e morais formulados pelo autor em razão de fraude ocorrida fora da plataforma de comércio eletrônico operada pela ré. O autor alega que o fraudador obteve informações por meio da plataforma da ré, utilizando-as para praticar golpes que resultaram em prejuízo financeiro. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há duas questões em discussão: (i) determinar se a plataforma de intermediação de comércio eletrônico falhou em seu dever de segurança, ensejando responsabilidade pelos danos sofridos; e (ii) estabelecer se houve nexo de causalidade entre a atuação da ré e os prejuízos alegados pelo autor. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O autor negociou e realizou pagamentos fora do ambiente da plataforma, em desatenção às regras de segurança amplamente divulgadas pela ré, o que configurou culpa exclusiva do consumidor. 4. Não há nexo de causalidade entre os danos sofridos e a atuação da ré, uma vez que os pagamentos realizados fora da plataforma ocorreram por iniciativa do autor, sem a utilização dos mecanismos de proteção oferecidos pelo sistema da ré . 5. A conduta do fraudador, caracterizada como caso fortuito externo, rompe o nexo causal entre a atividade da ré e o dano, nos termos do art. 14, § 3º, II, do Código de Defesa do Consumidor, sendo inaplicável a responsabilidade objetiva neste contexto. 6. Inexiste falha na prestação do serviço, uma vez que não houve violação de dados pessoais ou omissão quanto ao dever de informar por parte da plataforma. 7. Jurisprudência consolidada do STJ e do TJSP reforça a ausência de responsabilidade do fornecedor em fraudes realizadas fora do ambiente seguro da plataforma, por ação de terceiros e com a culpa exclusiva da vítima. IV. DISPOSITIVO E TESE 8. Recurso desprovido. Tese de julgamento: “1. A culpa exclusiva do consumidor, ao negociar e realizar pagamentos fora da plataforma, exclui a responsabilidade da empresa fornecedora de serviços de intermediação. 2. A atuação de terceiros fraudadores, caracterizada como caso fortuito externo, rompe o nexo causal entre o dano e a atividade do fornecedor, afastando sua responsabilidade. 3. Não há falha na prestação de serviço quando o fornecedor cumpre seu dever de informar e oferece mecanismos adequados de segurança.”. Dispositivos relevantes citados: Código de Defesa do Consumidor, art. 14, § 3º, II. Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp n . 1.880.344/SP, Rel. Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, j . 09.03.2021, DJe 11.03 .2021.

(TJ-SP – Recurso Inominado Cível: 10015558220248260070 Batatais, Relator.: Marcio Bonetti, Data de Julgamento: 02/12/2024, 6ª Turma Recursal Cível, Data de Publicação: 02/12/2024)

Esse ponto é particularmente relevante para empresários que utilizam tais sistemas, pois demonstra que a gestão interna de riscos também é indispensável. Treinamento de equipes, protocolos de autorização de pagamentos, cuidado com links externos, dupla verificação de acessos e observância das regras da plataforma são medidas essenciais para reduzir exposição a golpes e perdas financeiras.

Também se mostra fundamental o alinhamento entre jurídico e o operacional. Não basta prever determinado procedimento no contrato se, internamente, a empresa age de forma distinta. A desconexão entre política escrita e realidade prática costuma ser um dos fatores mais relevantes em disputas judiciais, pois evidencia falha de governança e deficiência de compliance. Termos de uso genéricos, cláusulas excessivamente abertas ou políticas contraditórias geram insegurança tanto para a plataforma quanto para seus usuários.

A proteção de dados pessoais igualmente ocupa posição central nesse modelo de negócio. Intermediadoras de pagamento lidam diariamente com documentos cadastrais, dados bancários, histórico transacional e informações estratégicas de empresas e consumidores. Por isso, devem observar a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais, adotando controles de acesso, bases legais adequadas, prevenção a incidentes e políticas transparentes de tratamento de dados.

Para empresários que utilizam essas plataformas, a escolha do parceiro financeiro digital não deve considerar apenas taxas operacionais ou facilidade tecnológica. É essencial avaliar qualidade contratual, maturidade de compliance, histórico de suporte, estabilidade operacional, clareza das políticas internas e capacidade de resposta diante de incidentes. No ambiente digital, muitas empresas terceirizam parte sensível do próprio faturamento, razão pela qual a análise jurídica do fornecedor tornou-se medida estratégica.

As plataformas intermediadoras de pagamentos revolucionaram o mercado e seguirão como protagonistas da nova economia. Contudo, quanto maior sua relevância econômica, maior também será a exigência de responsabilidade, transparência e governança. O futuro dessas empresas não dependerá apenas da velocidade da tecnologia, mas da capacidade de estruturar diretrizes sólidas, termos equilibrados e políticas internas eficientes para prevenir conflitos e remediar riscos inevitáveis. No cenário atual, segurança jurídica deixou de ser acessório e passou a integrar o próprio produto oferecido.

Diante desse cenário, recomenda-se que as empresas revisem periodicamente seus contratos, termos de uso, políticas internas, fluxos de prevenção à fraude, protocolos de bloqueio e procedimentos de atendimento a incidentes, além de avaliarem sua adequação à Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais e às melhores práticas de governança digital.

A atuação preventiva costuma reduzir custos, evitar litígios e preservar a reputação da operação. Para plataformas que desejam crescer com segurança jurídica e estrutura sólida, contar com assessoria especializada pode ser o diferencial entre apenas operar e efetivamente escalar de forma sustentável.

Edson Peres Gonçalves Junior

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Edson Peres Gonçalves Junior

Advogado inscrita na OAB/SC nº 71.272

Pós-graduado em Direito Tributário pela Universidade Cândido Mendes (UCAM).

Gabriela Morais

Advogada inscrita na OAB/SC nº 68.212

Pós-graduada em Direito Penal e Criminologia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul – PUCRS;

Pós-graduanda em Direito Tributário pelo Instituto Brasileiro de Estudos Tributários – IBET.

Izadora Cristina Diogo Corrêa

Advogada inscrita na OAB/SC nº 73.633

Possui cursos de atualização em Direito Imobiliário pelo Instituto de Direito Real e pelo CERS – Complexo de Ensino Renato Saraiva.

Pós-graduanda em Direito Empresarial e MBA em Direito Corporativo pela Damásio Educacional.

Marina Gonçalves de Oliveira

Sócia | Advogada inscrita na OAB/SC nº 56.749

 

Mestre em Direito Público e Constitucionalismo pela Fundação Universidade Regional de Blumenau (FURB).

Pós-Graduada em Direito Penal Econômico pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (PUCMG).

Pós-Graduada em Direito Processual pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (PUCMG).

Pós-Graduanda em Direito Penal e Criminologia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul (PUCRS).

Professora Universitária.

Simone Souza

Gestora financeira, de operações e processos internos

Graduada em Tecnologia em Marketing pela Universidade Cesumar (Unicesumar).

Shirlene Reichert

Sócia | Advogada inscrita na OAB/SC nº 42.720

Pós-graduada em Direito Empresarial e dos Negócios pela Universidade do Vale do Itajaí (UNIVALI).

Especializada em Gestão Jurídica Aduaneira e Internacional pela Associação Brasileira de Consultoria e Assessoria em Comércio Exterior (ABRACOMEX).

Pós-graduada em Direito da Aduana e do Comércio Exterior pela Universidade do Vale do Itajaí (UNIVALI).

Pós-graduada em Direito Civil pela LFG.

Larissa Nascimento Vieira

Sócia | Advogada inscrita na OAB/SC nº 59.480

Pós-graduada em Direito e Advocacia Empresarial pela Escola Brasileira de Direito – EBRADI.

Pós-graduada em Direito Tributário pelo Instituto Brasileiro de Formação – IBF/UniBF.

Nathana Thais da Silva Ricardo

Sócia | Advogada inscrita na OAB/SC nº 55.850

Pós-graduada em Direito Tributário pela Damásio Educacional.

Pós-graduada em Direito Empresarial e dos Negócios pela Universidade do Vale do Itajaí (Univali).

Pós-graduada em Direito e Processo do Trabalho pela Associação dos Magistrados da Justiça do Trabalho da 12ª Região (AMATRA 12).

Deivid Kistenmacher

Sócio | Advogado inscrito na OAB/SC nº 34.843  

Pós-graduado em Direito Tributário e Planejamento Tributário pelo Instituto Brasileiro de Estudos Tributários (IBET).

Pós-graduado em Direito Penal Econômico pelo Instituto Brasileiro de Ciências Criminais (IBCCRIM) e Instituto de Direito Penal Econômico e Europeu (IDPEE), da Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra-Portugal.

Master of Laws – LL.M. em Direito e Prática Empresarial (CEU Law School) com módulo internacional na University of Delaware-USA.

Membro do Grupo de Estudos Avançados em Contratos, da Fundação Arcadas, da Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (USP).

Executive Law Program (CEU Law School) com módulo Internacional na Universidad Navarra-Espanha.

Membro de Conselhos Consultivos e de Administração em Companhias e Sociedades Empresariais.