O Acordo de Sócios é um instrumento estratégico que estabelece direitos, responsabilidades, obrigações e demais regras específicas para os sócios em uma sociedade empresarial, de acordo com a natureza da empresa e as necessidades específicas dos empresários envolvidos.

Ao contrário do Contrato Social – que é um documento que se torna de conhecimento público – o Acordo de Sócios é um documento particular que confere maior liberdade para decisões sobre questões específicas da empresa. Essa flexibilidade permite que os empresários estabeleçam cláusulas personalizadas que atendam às necessidades da empresa, bem como aos seus interesses individuais.

Neste artigo, citaremos algumas das cláusulas fundamentais que devem estar presentes em um Acordo de Sócios, visando assegurar a estabilidade, o crescimento e o sucesso da empresa:

• Aporte de Recursos:

Os sócios têm a opção de decidir como será feita a captação de recursos para a sociedade, como por exemplo, por meio de aporte dos sócios ou empréstimos no mercado financeiro.

• Distribuição de Lucros e Prejuízos:

É possível optar por diferentes critérios de distribuição, como proporção das cotas, percentual fixo, distribuição igualitária ou uma combinação deles. Além disso, é possível estabelecer uma reserva de lucros, onde uma porcentagem é retida na sociedade para reinvestimento ou para eventuais contingências.

• Deliberação dos Sócios:

Essa cláusula tem a função de estabelecer as regras para a tomada de decisões dentro da sociedade empresária. Ela prevê como as decisões serão tomadas, seja por maioria, unanimidade ou outro critério específico, como funcionaria em caso de empate de votos, além de estabelecer regras e periodicidade das deliberações. Além disso, é possível estabelecer um rol de matérias especiais que requerem aprovação unânime dos sócios.

• Quotas:

Podem ser abordadas regras relacionadas à transferência de cotas entre os sócios e para terceiros, bem como métodos de valoração das cotas e a possibilidade de criação de ônus sobre elas.

• Direito de Preferência:

Essa cláusula confere aos sócios o direito de preferência na aquisição das quotas de um sócio que deseja vendê-las. Pode ser estabelecido que, antes de oferecer as quotas a terceiros, o sócio interessado deve primeiro oferecê-las aos demais sócios, que têm o direito de adquiri-las nas mesmas condições.

• Admissão de Terceiros:

A cláusula visa estabelecer as diretrizes para a entrada de novos sócios na sociedade. Os sócios podem definir sobre a admissão de novos sócios por meio de aprovação unânime ou maioria simples. Também é mencionada a possibilidade de estabelecer um acordo específico para a entrada de terceiros, como a implementação de Sistema Vesting, visando recompensar o comprometimento e a contribuição dos funcionários e parceiros da empresa.

• Sucessão e Herdeiros:

A cláusula possibilita estabelecer se herdeiros, cônjuges ou companheiros poderão integrar a sociedade na falta do sócio, ou ainda, quais os critérios para pagamentos dos haveres do sócio faltante ou falecido.

• Saída do Sócio:

Existem várias opções para lidar com a saída de um sócio, como direito de venda conjunta, dissolução da sociedade, venda para terceiros, saída voluntária com divisão de ativos, arbitragem ou avaliação independente e opção de recompra.

• Tag Along e Drag Along:

A cláusula Tag Along (direito de saída conjunta) permite que os sócios minoritários vendam suas cotas/ações em conjunto com os acionistas/sócios majoritários, pelo mesmo preço e em condições semelhantes as demais.

Já a cláusula Drag Along (dever de saída conjunta), estabelece que os sócios minoritários possuem o dever de vender suas ações/quotas, caso o acionista/sócio majoritário decida vender sua parte.

• Não Concorrência (Non-compete) e Não Aliciamento (Non solicitation):

A cláusula de não concorrência é uma importante ferramenta de proteção do negócio. Pode ser estabelecido que os sócios não pratiquem, pessoalmente ou por meio de terceiros, atos de concorrência com a empresa, evitando que o indivíduo concorra de forma desleal ou prejudique os negócios ao atrair recursos humanos, clientes ou recursos financeiros para outros empreendimentos.

A cláusula de não aliciamento pode proibir, por exemplo, que um sócio retirante contrate um colaborador da antiga sociedade, durante um determinado prazo após sua saída da sociedade.

É recomendável, inclusive, estabelecer uma multa punitiva pelo descumprimento das cláusulas de Não Concorrência e Não Aliciamento.

É importante ressaltar as cláusulas de um Acordo de Sócios devem sempre respeitar os limites de validade do contrato e estar em conformidade com a legislação vigente. Ainda que exista uma maior margem de autonomia, é essencial que os sócios busquem orientação jurídica adequada para garantir que o documento esteja em conformidade com as normas legais e proporcione uma base sólida para o funcionamento da empresa.

Cabe salientar que cada empresa é única e as necessidades específicas podem variar, por isso é importante que o instrumento seja customizado com base nos objetivos da empresa e dos sócios.

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Deivid Kistenmacher e Shirlene Reichert